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天天短訊!沙鋼160億入主南鋼協(xié)議將出?未完全排除“股權競購”可能

2023-02-21 10:54:14 來源:中財網

“正式協(xié)議估計下個月就會出來,這筆(最高)交易額160億的民企并購可能快要落地了。”昨日,一位知情人士向財聯(lián)社記者透露了沙鋼集團收購南鋼股份控股股東南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司(下稱“南京鋼聯(lián)”)60%股權事項的最新進展。據其介紹,目前本次并購的盡職調查已完成,正式協(xié)議文本也“接近完成”,但出現(xiàn)“攪局者”競購股權的可能性也并未完全排除。


(相關資料圖)

如沙鋼本次收購得以成行,將是近年來規(guī)模可觀的又一樁民企間并購。

“正常推進”

去年10月19日夜,南鋼股份的一則南京鋼聯(lián)控股方簽署《投資框架協(xié)議》暨復牌公告,讓這樁民營鋼企間的大型并購沖上了資本市場的“熱搜”。據彼時公告,上海復星高科技(集團)有限公司及其下屬企業(yè)(下稱“復星”)與江蘇沙鋼集團有限公司于當月14日簽署《投資框架協(xié)議》,前者有意向后者轉讓南京鋼聯(lián)60%股權。交易對價不超過160億元,但沙鋼集團需向復星方面先行支付80億元的“誠意金”。

據南鋼股份2022年三季報,南京鋼聯(lián)直接及間接持有上市公司59.12%的股份。

框架協(xié)議還約定,沙鋼集團應于誠意金全額支付完成日起40日內完成盡職調查意見,并與復星協(xié)商簽署正式協(xié)議,該期限最多延長不超過15日。如未能如期達成正式協(xié)議,任意一方可通知對方終止框架協(xié)議。

如今,距框架協(xié)議簽約已滿4個月,而交易未見新進展,引起多種猜測。對此,一位接近本次交易相關方的知情人士昨日向財聯(lián)社記者透露,交易在“正常推進”,盡職調查已完成,正式協(xié)議有望于3月份推出。

“變數”仍存

不過,記者發(fā)現(xiàn),南鋼股份前述公告內容中,尚留有一些“變數”:“后續(xù),南京鋼鐵集團有限公司是否放棄優(yōu)先受讓權……存在重大不確定性,請投資者注意相關風險?!?/p>

據天眼查,作為并購對象,南京鋼聯(lián)有四大股東,復星方面占據三席,合計持股60%,南京鋼鐵集團則持有剩余40%的股權。股權穿透后,南京鋼鐵集團由南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司持股51%,另49%股權歸屬南京國資旗下。其中,南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資的股東為南鋼集團工會委員會及12名自然人,包括南鋼股份的前董事長及前董事肖同友、楊思明、楊振和、王經民等。

南京南鋼鋼鐵聯(lián)合有限公司股權示意圖

南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資有限公司股權示意圖

以此推導,即南京鋼鐵創(chuàng)業(yè)投資的股東們,也還存在著推動南京鋼鐵集團拒絕放棄優(yōu)先受讓權的可能。而市場亦有傳言稱,某超大型央企旗下鋼鐵業(yè)務平臺可能出手,攜手南京鋼鐵集團,競購南京鋼聯(lián)60%股權。

對此疑問,上述知情人士表示:“如果南京鋼鐵集團也想拿下復星所轉讓的南京鋼聯(lián)60%股權,那就得在復星與沙鋼集團正式協(xié)議推出后30天內至少拿出等額價款,而上百億的資金可不是這么好籌措的?!?/p>

“從行業(yè)格局和區(qū)域布局看,如果有人想‘截胡’,多半可能是國資鋼企。但其中也有操作難點,即國資鋼企對南京鋼聯(lián)的股權定價可能受限。”知情人士稱。

記者注意到,冶金工業(yè)信息標準研究院微信公號“冶金信息網”上周曾發(fā)布消息,國資委近日印發(fā)了《關于做好2023年中央企業(yè)投資管理進一步擴大有效投資有關事項的通知》?!锻ㄖ分忻鞔_:(要)做好對外并購項目的前期論證和產業(yè)趨勢研判,嚴禁并購高資產溢價、高負債企業(yè),嚴控符合主業(yè)但只擴大規(guī)模、不提高競爭力的并購項目。

冶金信息網關于國資委《通知》相關報道

“以交易額上限160億元來看,此次,沙鋼方面對南京鋼聯(lián)股權的定價可能出現(xiàn)較高溢價,而這也將屏蔽掉一些潛在的競爭者?!敝槿耸糠治龅?,“理論上的變數雖然存在,但最終出現(xiàn)(股權競購)的可能性我認為不大。”

并購“雙贏”

“其實,從目前交易雙方的視角來看,這是一筆雙贏的買賣。沙鋼將得以鞏固其國內前三大鋼企的地位,發(fā)揮整合協(xié)同效果;而復星則得到了一大筆資金緩解流動性問題?!敝槿耸孔詈蟊硎?。

就此前公告來看,還有兩個細節(jié)值得注意:一是南鋼股份同時控股萬盛股份,沙鋼若入主南鋼,將一次獲得兩個新的上市平臺;二是由于南京鋼聯(lián)持有南鋼股份股比遠超30%,沙鋼入主后將觸發(fā)全面要約收購義務,需準備資金應對。

二級市場方面,南鋼股份2月10日以來出現(xiàn)北向資金的集中大額買入,至17日累計凈買額已超2.7億元,買入力度創(chuàng)去年10月19日公告披露以來之最。

近一年來,資本市場上也不乏民營企業(yè)主導或參與的并購案例,一些處于“陣痛期”的企業(yè)也因此得以重新盤活經營?!懊駹I企業(yè)之間并購‘活血’,少了諸多審核、審批程序,效率上會更高,更容易解近渴。設置業(yè)績對賭后,對并購標的給出一定合理溢價,也是民營經濟體之間交易的優(yōu)勢?!庇惺煜て髽I(yè)并購的市場人士分析道。

如通潤裝備上周公告,擬在原主業(yè)基礎上,斥資8.4億元將正泰電器旗下盎泰電源攬入懷中,并給出148.25%的溢價增值率。通潤裝備通過此舉完成縱向延伸,推進了公司現(xiàn)有業(yè)務與盎泰電源光伏逆變器、儲能系統(tǒng)業(yè)務間的資源整合,實現(xiàn)共享和互補。而此前,通潤裝備已公告披露了正泰電器將通過股權收購入主公司,其實際控制人將由顧雄斌變更為南存輝。

近期案例還有,黃酒龍頭會稽山通過民營企業(yè)間的整合以解困局。去年底,會稽山通過股權轉讓方式讓出控股權,交易對價18.73億元,公司新控股股東為中建信浙江公司,新實控人為方朝陽,中建信方面從報名參與重整到完成股權變更,耗時僅約半年。

中建信在會稽山的經營方案中提到,未來將結合會稽山產品“高端化、年輕化”發(fā)展思路,對公司組織架構進行調整,其中將設立新市場拓展部,制定高級激勵政策,破解“黃酒困在浙江”的難題。

關鍵詞: 南鋼股份 有限公司 框架協(xié)議

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