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周游列國的退休人士杰克馬，上周五（1月6日）從東京跑到泰國會客訪友，成為泰國媒體和社交平臺上最火的中國頂流網(wǎng)紅。

(相關資料圖)

次日，杰克馬則登上了中國的各媒體和網(wǎng)絡平臺。

這一天（1月7日），螞蟻科技集團股份有限公司（簡稱“螞蟻”）發(fā)了一則《關于持續(xù)完善公司治理的公告》，其中最為人關注的一條便是，宣布杰克馬將不再是其實控人，其股份表決權由原來的53.46%降為6.2%。

螞蟻表示，此番調(diào)整對公司治理結構的進一步優(yōu)化，將對其持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展起到促進作用。

十年前的1月15日，在淘寶十周年慶典上，時年48歲的杰克馬宣布辭去阿里巴巴集團（下稱“阿里”）CEO一職，表示：“相信年輕人會比我們做得更好”。

十年后，58歲的杰克馬又交出了螞蟻的實控權。

當晚，CBIRC掌門郭先生接受央媒采訪時表示，14家平臺企業(yè)的金融業(yè)務專項整改已基本完成，今后將實行常態(tài)化管理。

這也意味著，歷時兩年的包括螞蟻在內(nèi)的平臺企業(yè)整改塵埃落定。

新年伊始，螞蟻也終于要翻篇了。

當年熱愛金庸的杰克馬，為自己取了一個“風清揚”的花名。他也最終選擇了風清揚式的歸宿：封劍歸隱。

早在2017年就在琢磨退休的杰克馬，如今終于可以徹底地做一個“人間自在人”了。

1月7日，螞蟻發(fā)布的《關于持續(xù)完善公司治理的公告》，主要內(nèi)容有三：

1、在現(xiàn)有四名獨董的基礎上再引入一名獨董，實現(xiàn)獨董在董事會人數(shù)過半。

2、螞蟻相關管理層成員不再擔任阿里的合伙人，進一步提升公司治理的透明度和有效性，強化與股東阿里的隔離。

3、螞蟻主要股東投票權發(fā)生變化，杰克馬不再是螞蟻的實際控制人，從此螞蟻沒有實際控制人。

當日，杰克馬及他的伙伴們簽署了《一致行動協(xié)議終止協(xié)議》《關于杭州云鉑投資咨詢有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《杭州君瀚股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）入伙及退伙協(xié)議》《承諾函》等相關文件。杭州君瀚股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州君瀚”）及杭州君澳股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州君澳”）則向螞蟻出具了《關于股東上層結構調(diào)整的告知函》。

公告顯示，螞蟻集團此番調(diào)整的核心在于螞蟻控制權的變化，而這也是此前整改的核心和難點之一。

其實早在2020年螞蟻遞交IPO招股書時，監(jiān)管部門向其發(fā)出的問詢函里，首個問題便是追問其控制權如何安排的問題。

2011年螞蟻從阿里分拆出來，杰克馬便成為螞蟻的實控人，以11%的收益權控制著螞蟻逾50%的股份表決權，且擁有一票否決權。

彼時這種流行于國際科技企業(yè)，但在國內(nèi)尚屬少見的“以小博大”的少數(shù)股東控制結構（controlling-minority structure），令業(yè)界大呼“高！妙！”。

從螞蟻目前的股權結構圖可以看出，本次調(diào)整，螞蟻的兩大股東杭州君瀚和杭州君澳的股比（合計持股53.46%）并沒有發(fā)生變化，發(fā)生變化的只是杭州君瀚和杭州君澳的普通合伙人（GP）和執(zhí)行事務合伙人——杭州云鉑投資咨詢公司（簡稱“杭州云鉑”）的股權構成。

概括來說，調(diào)整之前，螞蟻的股權層級有三：杰克馬和他的井賢棟、胡曉明、蔣芳，通過杭州云鉑控制杭州君瀚和杭州君澳，從而間接地掌控螞蟻。

在杭州云鉑里，杰克馬作為實控人持股34%，井、胡、蔣各持股22%，作為杰克馬的一致行動人。

根據(jù)相關規(guī)定，在有限合伙企業(yè)里，有限合伙人（LP）只有分紅權但沒有股份表決權，而普通合伙人（GP）則擁有股份表決權。

因此，杭州君瀚和杭州君澳的股份表決權，屬于杭州云鉑。而三名一致行動人的股份表決權，亦屬于杰克馬所有。

因此，杰馬克雖然持股數(shù)是34%，但卻擁有了53.46%的股份表決權。即使按照螞蟻2020年上市發(fā)行完成后的情形，杰克馬仍擁有39.99%的實控權地位。

此次調(diào)整之后，杭州君瀚和杭州君澳各自組成了一支五人小分隊，一支由杰克馬率領（其他四人為韓歆毅、張彧、黃辰立、周蕓）的杭州星滔企業(yè)管理咨詢公司（簡稱“杭州星滔”），作為杭州君瀚的普通合伙人；另一支由井賢棟率領（其他四人為邵曉鋒、倪行軍、趙穎、吳敏芝）的杭州云鉑，作為杭州君澳的普通合伙人。

簡而言之，以往的杰馬克四人組，變成了十人組，且分為兩隊，各持20%，分別獨立行使股份表決權，不再存在一致行動人關系。

螞蟻公告稱，杭州星滔和云鉑投資作為杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人，不享有任何來源于螞蟻的經(jīng)濟利益。

這么一來，杰克馬的股比就從34%降為20%，股份表決權則從53.46%降為6.208%。

這也意味著，螞蟻從此不再有公司治理結構意義上的實控人，也不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻的情形。

螞蟻稱，調(diào)整后其股份表決權更加透明且分散，這樣的治理結構更加穩(wěn)健，有利于公司的可持續(xù)發(fā)展。

1月8日，螞蟻的非并表關聯(lián)方阿里發(fā)布公告稱，阿里在螞蟻的股權保持不變。

同日，螞蟻的全資子公司恒生集團旗下的$恒生電子(SH600570)$（600570.SH）公告稱，其實控人由杰克馬（間接控制20.72%股份的表決權）變?yōu)闊o實控人。

螞蟻間接參股的朗新科技、永安行、吉大正元、金橋信息、奧比中光等公司則發(fā)布公告稱，公司皆不涉及實控人變化。

有業(yè)內(nèi)人士指出，螞蟻調(diào)整前的這種少數(shù)股東控制的股權結構，最大的問題在于代理成本較高，當出現(xiàn)利益沖突時，容易出現(xiàn)決策者“損人利己”的情形，陷入公司治理僵局。

近年來，資本系大舉擴張產(chǎn)生的諸多風險，亦暴露出公司治理監(jiān)管方面的問題。緊抓公司治理這個牛鼻子，加強對大股東和實際控制人的穿透監(jiān)管，成為當下的監(jiān)管重心。

而螞蟻的此輪調(diào)整，顯然已消解了監(jiān)管部門此前對于這家巨無霸企業(yè)控制權的疑慮。

螞蟻這番調(diào)整后，還有一個連帶的影響：至少兩年內(nèi)，螞蟻不會重啟IPO。

為什么呢？根據(jù)相關的監(jiān)管規(guī)定，申報滬、深交易所主板上市的，須最近三年實控人未發(fā)生變更；申報科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板上市的，要最近兩年實控人沒有發(fā)生變更。因此，螞蟻此次發(fā)生實控人變更后，至少兩年內(nèi)不能申報A股IPO。

后來螞蟻方面亦對媒體回應稱，目前螞蟻確實沒有啟動上市的計劃。

至于兩年后會怎樣，那就是以后的事了。畢竟，當務之急是發(fā)展經(jīng)濟。作為最大的平臺企業(yè)，螞蟻需要“以數(shù)助實”，為經(jīng)濟振興好好出把力了。

對于螞蟻的這番調(diào)整，資本市場顯然視為利空出盡，1月9日開盤后，恒生科技指數(shù)漲了3.15%，$阿里巴巴(BABA)$港股上漲8.66%，美股亦呈開盤上漲之勢。

螞蟻巨變，故事的起點要回到兩年多之前。

2020年10月24日，外灘之夜。杰克馬的一番沖天炮般的言論，引發(fā)軒然大波。

而在前一日，螞蟻剛剛確定了IPO定價，杰克馬彼時不無得意對外透露，這將是人類有史以來最大規(guī)模的IPO融資。

29家戰(zhàn)投整裝待發(fā)，中簽的股民喜形于色，都在等著2020年11月5日掛牌的那一刻。

2020年11月2日，杰克馬、螞蟻董事長井賢棟、時任總裁胡曉明被監(jiān)管約談。兩天后，螞蟻的IPO之路戛然而止。

2020年12月15日，螞蟻IPO被叫停后首次露面的井賢棟出現(xiàn)在2020第四屆中國互聯(lián)網(wǎng)金融論壇上，透露螞蟻正對照監(jiān)管部門的要求，“照鏡子、找不足、做體檢”，進一步落實監(jiān)管要求。

井賢棟表示，遵從監(jiān)管是金融科技行得穩(wěn)、走得遠的保障，將金融科技全面納入監(jiān)管框架，為金融科技企業(yè)開啟了一個更加穩(wěn)健、更加高質(zhì)量發(fā)展的大幕。

2020年12月26日，金融監(jiān)管部門再次約談螞蟻，指出其經(jīng)營中存在以下主要問題：

1、公司治理機制不健全；

2、法律意識淡漠，藐視監(jiān)管合規(guī)要求，存在違規(guī)監(jiān)管套利行為；

3、利用市場優(yōu)勢地位排斥同業(yè)經(jīng)營者；

4、損害消費者合法權益，引發(fā)消費者投訴等。

而這些問題，在其他幾大平臺企業(yè)之中亦同樣存在。此后，包括螞蟻在內(nèi)的14家平臺相繼切換到整改模式。

為此，螞蟻成立了整改工作組，對內(nèi)制定了整改時間表，對外則保持業(yè)務的連續(xù)性和企業(yè)正常經(jīng)營。

2021年3月15日，中財委第九次會議指出，一些平臺企業(yè)發(fā)展不規(guī)范、存在風險，平臺經(jīng)濟發(fā)展不充分、存在短板，監(jiān)管體制不適應的問題也較為突出，因此要加快健全平臺經(jīng)濟法律法規(guī)，及時彌補規(guī)則空白和漏洞，金融活動要全部納入金融監(jiān)管。

“金融活動要全部納入金融監(jiān)管”，亦成為此后金融監(jiān)管的主基調(diào)。

此前一直游走于金融監(jiān)管視野之外的平臺企業(yè)所參與的金融業(yè)務，成為整改的重點。

2021年4月12日，金融監(jiān)管部門又一次約談螞蟻，要求其須正視金融業(yè)務活動中存在的嚴重問題和整改工作的嚴肅性，對標監(jiān)管要求和擬定的整改方案，深入有效整改。

這一次，監(jiān)管部門為螞蟻明確了五大整改內(nèi)容：

1、糾正支付業(yè)務不正當競爭行為，在支付方式上給消費者更多選擇權，斷開支付寶與“花唄”“借唄”等其他金融產(chǎn)品的不當連接，糾正在支付鏈路中嵌套信貸業(yè)務等違規(guī)行為。

2、打破信息壟斷，嚴格落實《征信業(yè)管理條例》要求，依法持牌經(jīng)營個人征信業(yè)務，遵循“合法、最低、必要”原則收集和使用個人信息，保障個人和國家信息安全。

3、螞蟻集團整體申設為金融控股公司，所有從事金融活動的機構全部納入金融控股公司接受監(jiān)管，健全風險隔離措施，規(guī)范關聯(lián)交易。

4、嚴格落實審慎監(jiān)管要求，完善公司治理，認真整改違規(guī)信貸、保險、理財?shù)冉鹑诨顒?，控制高杠桿和風險傳染。

5、管控重要基金產(chǎn)品流動性風險，主動壓降余額寶余額。

整改的核心思路有三：一是堅持“金融為本、科技賦能”，二是堅持金融活動全部納入金融監(jiān)管，三是堅持發(fā)展和規(guī)范并重。

如何在促進金融科技發(fā)展和防范金融風險之間取得平衡，既考驗著監(jiān)管部門的監(jiān)管智慧，亦考驗著螞蟻們對創(chuàng)新與合規(guī)經(jīng)營的邊界把握。

如果說“如果沒有信任，就不可能有貿(mào)易”，那么如果沒有對金融規(guī)律和金融風險的敬畏之心，就不會有合規(guī)經(jīng)營的道德律。

如果說虛擬賬戶體系的建立是螞蟻發(fā)展史上的重要里程碑，那么“金融歸于金融監(jiān)管”的整改，亦是其發(fā)展史上的另一個里程碑。

事實上，在整改之前，螞蟻已遭遇過支付寶“校園日記”事件、招財寶平臺產(chǎn)品逾期風險、熟人修改登錄密碼漏洞等一系列挑戰(zhàn)，幾度陷入輿論旋渦。

從長遠、穩(wěn)健的發(fā)展來說，螞蟻無論如何都要經(jīng)歷一場鳳凰浴火。

2021年7月，螞蟻公布了新的管理團隊名單，首設首席合規(guī)官崗，顯示出螞蟻對合規(guī)問題的重視。

除了高速管理團隊和組織架構，螞蟻整改的重頭戲是當家業(yè)務——以“花唄”“借唄”為代表的消費信貸業(yè)務。

在杰克馬等三人被首次約談的當日（2020年11月2日），《網(wǎng)絡小額貸款業(yè)務管理暫行辦法（征求意見稿）》發(fā)布了，正式開啟了網(wǎng)絡小貸的監(jiān)管元年。

2021年6月3日，重慶螞蟻消費金融有限公司（下稱“螞蟻消金”）獲批開業(yè)，成為第31家消費金融公司。

根據(jù)監(jiān)管要求，自螞蟻消金開業(yè)起1年過渡期內(nèi)，“借唄”的運營主體重慶市螞蟻商誠小額貸款有限公司和“花唄”的運營主體重慶市螞蟻小微小額貸款有限公司，要平穩(wěn)有序地退出市場。螞蟻消金開業(yè)六個月內(nèi)，須完成“花唄”“借唄”的品牌整改工作。

2021年9月22日，“花唄”公告稱，其正逐步推進接入央行征信系統(tǒng)。

隨后，“借唄”啟動品牌隔離工作，分拆為自營、聯(lián)營和助貸模式三大塊，其中自營模式由螞蟻消金單獨提供。助貸模式則是從“借唄”中分離出的銀行信貸即“信用貸”，與此相對應，從“花唄”中分離出的銀行信貸變?yōu)?b>“信用購”。

從2015年4月上線到2021年進行品牌隔離，“花唄”“借唄”走過了六年時光，數(shù)億人享受到“花唄”“借唄”帶來的便利。但在高速發(fā)展之下，“兩唄”存在的高杠桿風險以及網(wǎng)絡套利現(xiàn)象開始顯現(xiàn)，亦受到監(jiān)管部門的高度關注。

如今螞蟻消金如期開業(yè)，但隨即面臨著一個現(xiàn)實之考：以其當時的業(yè)務體理，其80億元的注冊資本，顯然無法達到消金公司杠桿率須保持在10倍以內(nèi)的監(jiān)管要求。如達到消金公司的資本充足率要求，按彼時業(yè)界的估算，螞蟻消金至少需要300億元資本金。

增資公司歷時一年多，其間頗多波折，從現(xiàn)有股東宣布認購，到突然暫緩認購，再到有的股東放棄認購等，最終在2022年的最后一個工作日（2022年12月30日），螞蟻消金的增資方案獲批，注冊資本增至185億元，引入了代表地方國資的杭州金投數(shù)字科技集團等在內(nèi)的三家新股東。其中，螞蟻的股比為50%。

至此，螞蟻的整改重頭戲圓滿收工。

除了“兩唄”品牌隔離，在兩年的整改中，螞蟻還在“兩不加，兩不降”的原則（“不增加消費者成本、不增加金融機構等合作伙伴成本，不降低消費者服務體驗、不降低風險防范標準和要求”）之下，完成了其他金融業(yè)務的整改。

比如，在諸平臺相繼關停各自旗下的互助保險之后，規(guī)模最大的相互寶（原“相互?！保?，也最終在2022年1月28日2停止運行，走完了從誕生到消失的四年歷程。

此外，螞蟻將所持$眾安在綫(06060)$保險的股比從13.54%減為10.37%。

2021年11月26日，螞蟻向央行遞交了錢塘征信有限公司的牌照申請。

2022年7月25日，阿里與螞蟻終止了《數(shù)據(jù)共享協(xié)議》，以回應監(jiān)管的要求。

從2004年支付寶成立，到2014年螞蟻金融服務集團成立，再到2020年更名為螞蟻科技集團，直至2023年完成整改，螞蟻一路進化。

馳隙流年，飛鴻雪泥。

螞蟻從此翻篇了。

圖片：網(wǎng)絡

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