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有關(guān)限制大股東減持，8月27日證監(jiān)會(huì)的通報(bào)“上市公司存在破發(fā)、破凈情形，或者最近三年未進(jìn)行現(xiàn)金分紅、累計(jì)現(xiàn)金分紅金額低于最近三年年均凈利潤(rùn)30%的，控股股東、實(shí)際控制人不得通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)減持本公司股份?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人的一致行動(dòng)人比照上述要求執(zhí)行；上市公司披露為無(wú)控股股東、實(shí)際控制人的，第一大股東及其實(shí)際控制人比照上述要求執(zhí)行?！?/p>

1、等待細(xì)則出臺(tái)

【資料圖】

證監(jiān)會(huì)表示正在抓緊修改《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，還需要具體的實(shí)施細(xì)則，幾個(gè)需要明確的點(diǎn)：（1）二級(jí)市場(chǎng)是否確定包含大宗交易；（2）假設(shè)大股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓，那么協(xié)議轉(zhuǎn)讓的受讓方是否可以、多久以后可以減持；（3）對(duì)于因股權(quán)質(zhì)押爆倉(cāng)的、司法處置的控股股東股權(quán)，受讓方是否可以減持；（4）假設(shè)原第一大股東股權(quán)被拍賣(mài)、第二大股東被動(dòng)成為第一大股東，是否需要立即遵循相關(guān)規(guī)定。等等。這些都需要后續(xù)具體實(shí)施細(xì)則來(lái)約束。

2、分紅和減持掛鉤的影響

分紅的基礎(chǔ)是什么？存在未分配利潤(rùn)。若企業(yè)未分配利潤(rùn)為負(fù)數(shù)，當(dāng)期盈利需要彌補(bǔ)未分配利潤(rùn)，有剩余的方可分紅。

那舉個(gè)例子：$百濟(jì)神州-U(SH688235)$ ，未分配利潤(rùn)-534億，也就是說(shuō)，假設(shè)從二季度開(kāi)始盈利，需要在盈利534億后，未分配利潤(rùn)才能達(dá)到正數(shù)，這時(shí)才具備分紅條件，再連續(xù)分紅三年（這三年里，隨便一年的前兩年都存在利潤(rùn)很高，但大部分用于彌補(bǔ)虧損情況，可分配利潤(rùn)不足，導(dǎo)致整體無(wú)法達(dá)到分紅超過(guò)最近三年凈利潤(rùn)30%的標(biāo)準(zhǔn)），才可以減持。

534億是個(gè)什么概念呢？目前A股+香港上市公司，制藥企業(yè)，利潤(rùn)最高的是石藥集團(tuán)，2022年利潤(rùn)60.9億；一哥恒瑞醫(yī)藥利潤(rùn)只有39億，歷史最好的時(shí)候是2020年的63億。國(guó)際上，年利潤(rùn)超過(guò)534億的制藥企業(yè)，輝瑞、聯(lián)合健康、葛蘭素史克、強(qiáng)生、艾伯維、biontech、賽諾菲、moderna、諾和諾德，一共9家，還有兩家是曇花一現(xiàn)的新冠疫苗。

A股醫(yī)藥股，按照未分配利潤(rùn)倒排，分別為：

百濟(jì)神州，-534億；ST康美，-260億；$君實(shí)生物-U(SH688180)$ ，-73億；諾誠(chéng)健華，-44億；*ST東洋，-40億；神州細(xì)胞，-36億；新里程，-30億；邁威生物，-29億；通化金馬，-23億；ST中珠，-23億。

這些公司的大股東，在未來(lái)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間內(nèi)，都無(wú)法通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行減持了。

整個(gè)A股方面，未分配利潤(rùn)倒排，$海航控股(SH600221)$ ，-757億；百濟(jì)神州；中國(guó)東航，-483億；南方航空，-345億；中國(guó)國(guó)航，-320億；ST正邦，-270億；ST康美；ST易購(gòu)，-239億；石化油服，-236億；ST泛海，-220億；眾泰汽車，-212億。

3、可能導(dǎo)致的一些變化

（1）2005年股權(quán)分置改革以前，大股東不能流通，上市的最重要目的就是融資，融完資，完事，使勁霍霍上市公司，挪用上市公司資金、上市公司違規(guī)擔(dān)保、不合理的關(guān)聯(lián)交易、利益輸送事件層出不窮——事實(shí)上，前幾年減持新政出臺(tái)后，部分大股東無(wú)法快速減持、大比例質(zhì)押后，這種現(xiàn)象已經(jīng)開(kāi)始頻發(fā)。那么可以想象，大股東（尤其是民營(yíng)企業(yè)）無(wú)法減持的公司，部分心術(shù)不正的大股東可能又回到老套路上，反正窟窿太大補(bǔ)不了，破罐子破摔，指不定出什么幺蛾子。

（2）重大資產(chǎn)重組式并購(gòu)可能會(huì)減弱。舉個(gè)例子，上市公司股價(jià)10元、增發(fā)2億股、以20億收購(gòu)一家凈資產(chǎn)5億的企業(yè)。那么股本計(jì)入2億，剩下18億計(jì)入資本公積金；而未來(lái)商譽(yù)減持15億，直接利潤(rùn)-15億，要計(jì)入未分配利潤(rùn)。這樣一來(lái)，重大資產(chǎn)重組式交易一旦商譽(yù)減持，會(huì)導(dǎo)致公司未分配利潤(rùn)轉(zhuǎn)負(fù)數(shù)，大股東直接無(wú)法減持了。

（3）創(chuàng)新藥的BD機(jī)會(huì)到來(lái)。對(duì)于很多小型的BIOTECH而言，未來(lái)即便上市，在相當(dāng)長(zhǎng)一段時(shí)間內(nèi)大股東無(wú)法減持——上市時(shí)還在虧損、盈利遙遙無(wú)期，盈利后還要若干年、把以前的虧損全彌補(bǔ)了，然后再過(guò)三年才能減持。這中間存在太多變數(shù)，最終可能竹籃打水一場(chǎng)空、黃粱一夢(mèng)。與其如此，不如直接現(xiàn)金賣(mài)出更為劃算。

（4）以前1、2個(gè)大廠科學(xué)家，拿融資起步，一輪輪融資后上市，退出；但現(xiàn)在創(chuàng)始人相當(dāng)長(zhǎng)時(shí)間無(wú)法退出；以后要么單打獨(dú)斗到一定程度賣(mài)公司，要么是多位科學(xué)家的聯(lián)合（或者一開(kāi)始就抱團(tuán)，或者公司合并），這樣每位創(chuàng)始人股權(quán)都比較分散，呈現(xiàn)無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，或者剛開(kāi)始是以一致行動(dòng)人方式，上市后某個(gè)時(shí)期解除一致行動(dòng)人計(jì)劃。最大的股東稍微倒點(diǎn)霉，其他人給點(diǎn)補(bǔ)償。

（5）股權(quán)質(zhì)押行為可能進(jìn)一步收緊。被質(zhì)押的股權(quán)無(wú)法交易，含金量大打折扣。

（6）當(dāng)然，對(duì)于未分配利潤(rùn)負(fù)數(shù)的上市公司，由于大股東無(wú)法減持，短期可能被視為利好。

（7）部分研發(fā)類公司可能會(huì)放緩研發(fā)，爭(zhēng)取早日盈利。

（8）隨后幾年，上市公司分紅將明顯提升，這對(duì)A股是中期利好。

（9）由于上市公司需要把現(xiàn)金流用于分紅，可能導(dǎo)致上市公司擴(kuò)杠桿、購(gòu)置產(chǎn)能的意愿下降。

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