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今年1月5日才發(fā)布實施的《上市公司股份回購規(guī)則》在歷經(jīng)不到10個月的情況下又再一次面臨修訂。10月14日晚，證監(jiān)會就修訂的《上市公司股份回購規(guī)則》（下稱《回購規(guī)則》）公開征求意見。

為什么要再一次修訂《回購規(guī)則》？證監(jiān)會在“公開征求意見的通知”里明確表示，此舉旨在“為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購，積極維護(hù)公司投資價值和中小股東權(quán)益，更好順應(yīng)市場實際和公司需求”。在這里，證監(jiān)會明確提到“積極維護(hù)公司投資價值和中小股東權(quán)益”。這或許就是這一次證監(jiān)會修訂《回購規(guī)則》的主要原因。

實際上，自從2018年10月全國人大常委員通過對《公司法》第142條關(guān)于公司股份回購規(guī)定所進(jìn)行的專項修改后，上市公司回購的限制就被全面放寬。上市公司回購的股份既可以用于注銷，也可以用于股權(quán)激勵與員工持股。如此一來，上市公司回購在A股市場就呈現(xiàn)出風(fēng)起云涌之勢。僅今年（截止10月14日）滬深兩市就有509家上市公司實施了股份回購，回購金額1037億元。

上市公司回購不斷，但卻并沒有起到提振公司股價的效果，更沒有起到提振股市大盤的作用。相關(guān)公司的股價越走越低，A股指數(shù)再度回到3000點附近，3000點保衛(wèi)戰(zhàn)也因此再度打響。而之所以出現(xiàn)這種局面，一個很重要的原因，就是如今上市公司回購將回購股份用于注銷的很少，絕大多數(shù)都是將回購股份用于股權(quán)激勵與員工持股計劃，并沒有真正起到“維護(hù)公司價值及股東權(quán)益”的作用。所以證監(jiān)會再度修訂《回購規(guī)則》，就是要鼓勵上市公司“積極維護(hù)公司投資價值和中小股東權(quán)益”，也即是鼓勵上市公司實行注銷式回購。

最明顯的就是本次修訂的《回購規(guī)則》將“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到30%”調(diào)整為“連續(xù)20個交易日內(nèi)公司股票收盤價格跌幅累計達(dá)到25%”，這一條就是進(jìn)行“維護(hù)公司價值及股東權(quán)益”情形的回購所需要滿足的條件。這次修訂，也就意味著降低了進(jìn)行“維護(hù)公司價值及股東權(quán)益”情形的回購門檻，讓更多的上市公司可以進(jìn)行注銷式回購。

從目前上市公司回購的現(xiàn)狀來看，證監(jiān)會修訂《回購規(guī)則》，鼓勵上市公司“積極維護(hù)公司投資價值和中小股東權(quán)益”是很有必要的。不過，就上市公司回購業(yè)務(wù)的規(guī)范與健康發(fā)展來說，《回購規(guī)則》的修訂完善還有必要作進(jìn)一步的深入。不論是進(jìn)行“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”的回購還是“將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵”的回購，都有必要在制度上作進(jìn)一步的完善。

首先，就“為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需”而進(jìn)行的回購來說，需要明確這兩條內(nèi)容：其一，回購的股份只能而且必須用于注銷，而不能進(jìn)行進(jìn)一步的轉(zhuǎn)讓并再次回流市場，嚴(yán)禁上市公司將以“維護(hù)股東權(quán)益”名義進(jìn)行回購的股份用于股權(quán)激勵或員工持股計劃。畢竟在上市公司回購中，只有注銷股份才能真正起到“維護(hù)公司價值及股東權(quán)益”，而將這類回購的股份用于股權(quán)激勵或員工持股計劃，則有忽悠投資者的嫌疑。

其二，目前《回購規(guī)則》規(guī)定上市公司進(jìn)行回購必須符合“公司最近一年無重大違法行為”的條件，對這一規(guī)定有必要作出修訂，即上市公司即便一年內(nèi)存在重大違法行為，也不影響公司進(jìn)行“維護(hù)公司價值及股東權(quán)益”的回購。畢竟在任何情況下，上市公司維護(hù)股東權(quán)益都是應(yīng)該的。同時，就維護(hù)公司價值及股東權(quán)益的回購來說當(dāng)然是越快執(zhí)行越好，可以將回購的時限由三個月縮短到一個月。

其次，就“將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵”的回購來說，必須避免利益輸送。當(dāng)下上市公司回購之所以不能提振股價不能提振投資者信心，問題就在于上市公司回購的股份在用于股權(quán)激勵與員工持股計劃的時候，涉及到的利益輸送太多。按市場價的“半價”輸送是一種常態(tài)，按“1元”或“0元”進(jìn)行利益輸送的公司也不少見。因此，有必要就此作出規(guī)范。比如規(guī)定員工持股計劃與股權(quán)激勵嚴(yán)禁“1元購”與“零元購”，其中員工持股計劃的認(rèn)購價格不低于回購價（或市場價）的80%，股權(quán)激勵的認(rèn)購價格不低于回購價的50%，避免上市公司回購成了利益輸送的源頭，讓員工持股計劃或者股權(quán)激勵成了利益輸送的工具。@今日話題

關(guān)鍵詞： 上市公司 股東權(quán)益 員工持股計劃