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這個問答太棒了，認(rèn)真看完后對于商譽(yù)這個概念相信你會有很深的理解，做投資完全夠用了。

連翻譯問答，和找后邊的資料、校隊、解釋、改錯總共用了2個半小時，因為我是邊走邊用手機(jī)做的這件事，沒有用電腦效率高，但好處是走了7000步，現(xiàn)在去搬磚，早飯沒法吃了，不然要遲到了。

股東問：

【資料圖】

你能否解釋一下商譽(yù)的會計處理？

在我看來，世界上有幾種不同的會計方式來處理商譽(yù)，比如：攤銷、直接計提。

你在年報中提到對通用再保險的并購，我覺得這種并購有點扭曲資產(chǎn)負(fù)債表，在你看來什么是最合適的商譽(yù)會計方法？

巴菲特：

這是一個很好的問題，關(guān)于商譽(yù)以及商譽(yù)的會計處理。

我寫過這個問題，我想那在1983年的年報里，在《致股東的信》部分我們簡單提了下，在附錄的【股東手冊】里進(jìn)行了詳細(xì)對我解釋。

簡單地說一下，在英國，商譽(yù)會立即被計提，因此它永遠(yuǎn)不會出現(xiàn)在賬面價值中，并且也沒有后續(xù)的攤銷費(fèi)用。

如果我制定會計準(zhǔn)則，我會把所有的購買都視為并購，我們在伯克希爾都是這么做的，我們會把所有的收購都視為并購。

我會建立經(jīng)濟(jì)商譽(yù)，因為當(dāng)我們購買通用再保險時，我們是在為它的商譽(yù)買單。當(dāng)我們買蓋可保險或者一架公務(wù)機(jī)的時候，我們也是如此，我把我們的這些購買，稱之為經(jīng)濟(jì)商譽(yù)。

我認(rèn)為，它應(yīng)該留在資產(chǎn)負(fù)債表上，以反映你為購買它所花的錢，但我不認(rèn)為它應(yīng)該被攤銷，我認(rèn)為，如果它永久性受損，而且明顯失去了價值，那就應(yīng)該在那個時候計提。

但總的來說，就我們自己而言，我們現(xiàn)在擁有的經(jīng)濟(jì)商譽(yù)遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了我們最初賬面上的投資金額，因此，我們的經(jīng)濟(jì)商譽(yù)的數(shù)額很大，遠(yuǎn)遠(yuǎn)超過了攤銷后賬面上的余額。

自我們收購以來，這些企業(yè)中的大多數(shù)都提高了它們在經(jīng)濟(jì)上的商譽(yù)，在某些情況下，經(jīng)濟(jì)商譽(yù)的增長幅度還相當(dāng)可觀。

但我認(rèn)為獲取成本應(yīng)該計入資產(chǎn)負(fù)債表，這是我們?yōu)樗鼈兏冻龅拇鷥r，我想應(yīng)該被記錄下來。

我認(rèn)為會計方面即將發(fā)生的變化不太可能符合我在這里提出的建議，但我認(rèn)為這是解決這個問題的最合理的方法。

因為并購和聯(lián)合營在會計上的處理有很大的區(qū)別，所以有些公司會做一些非常愚蠢的事情。

我曾與一些CEO交談過，對自己在收購中使用自己家的股票付錢＋各種花招的方式，來實現(xiàn)讓被收購的公司以聯(lián)合營會計入資產(chǎn)負(fù)債表，他們感到丟臉，因為他們認(rèn)為這樣做在經(jīng)濟(jì)上很傻。

但他們這么做了，而不是使用并購會計的方式入表，只因為并購會計方式入表會產(chǎn)生攤銷費(fèi)用。他們私下里對此非常坦率，但他們在公共場合對這件事說得不多。

出自1999年伯克希爾股東大會上午場第24個問答，大唐煉金師翻譯于2023年4月12日。

1983年年報里的《致股東的信》：

不管是經(jīng)濟(jì)上或是會計上的，商譽(yù)都是一項神秘的課題，實在需要比現(xiàn)在所報告還要更多的時間解釋，本報告書的附錄有關(guān)商譽(yù)及其攤銷、規(guī)定與現(xiàn)實，將解釋為何經(jīng)濟(jì)上與會計上的商譽(yù)事實上通常是大不相同。

雖然不用了解商譽(yù)及其攤銷，你一樣可以過得很好，但對于研究投資的學(xué)生或經(jīng)理人，卻有必要了解其間些微的不同，我現(xiàn)在的想法與35年前課堂所教要重視實質(zhì)的資產(chǎn)，并規(guī)避那些主要倚靠經(jīng)濟(jì)商譽(yù)的公司的做法已有明顯的轉(zhuǎn)變，當(dāng)初的偏見雖然使我比較穩(wěn)健，但也犯了許多投資上的錯誤。

凱恩斯發(fā)現(xiàn)問題所在，困難的地方不在于要有新觀念，而是如何擺脫舊有的窠臼。

我的反應(yīng)比較慢，一部分是由于教我的老師一直以來皆讓我受益良多，但從商的經(jīng)歷，直接或間接地讓我對擁有商譽(yù)而僅須運(yùn)用少量實質(zhì)資產(chǎn)的公司大有好感。

我建議那些對會計專有名詞、對商譽(yù)的經(jīng)濟(jì)價值感興趣的人讀讀附錄，而不論你看不看附錄，查理跟我一致認(rèn)為伯克希爾擁有比賬面價值更高經(jīng)濟(jì)價值的商譽(yù)。

1983年年報附錄【經(jīng)濟(jì)商譽(yù)的研究】

這篇附錄探討的只是經(jīng)濟(jì)和會計商譽(yù)，而不是日常所說的聲譽(yù)。比如，一個公司可能被大多數(shù)客戶喜歡，甚至熱愛，但是卻不具有任何經(jīng)濟(jì)商譽(yù)（AT&T在分拆前總的來說聲譽(yù)很好，但沒有一分錢的經(jīng)濟(jì)商譽(yù)。）

遺憾的是，一個公司可能被其客戶所不喜歡，但卻具有大量，而且不斷增長的經(jīng)濟(jì)商譽(yù)。所以，就目前而言，讓我們先忘掉感情，只關(guān)注于經(jīng)濟(jì)和會計。

當(dāng)一個公司被并購時，會計準(zhǔn)則要求并購價格首先分配給所并購的可確認(rèn)資產(chǎn)的公允價值，資產(chǎn)的公允價值總和（經(jīng)過扣除負(fù)債后）經(jīng)常是少于公司的并購總價格。

在這種情況，這兩者的差異就被分配到一個資產(chǎn)帳戶，稱為“超出并購的凈資產(chǎn)權(quán)益的額外成本”。為了避免不斷的重復(fù)這一很長的說法，我們將用“商譽(yù)”來替代之。

在1970年11月前購買公司所產(chǎn)生的商譽(yù)有不同的處理，當(dāng)時除非在極少的情況下，只要仍然持有所購買的公司，商譽(yù)就可以存在于資產(chǎn)負(fù)債表上。這意味著不需針對商譽(yù)核算攤銷費(fèi)用，而逐漸削減這項資產(chǎn)。

但是1970年以后的并購就不同了，當(dāng)并購產(chǎn)生商譽(yù)，這些商譽(yù)必須在不超過40年的時間里進(jìn)行攤銷，每年以相等的攤銷費(fèi)用減少利潤帳戶。由于40年是所允許的最長時間，這也是管理層（包括我們自己）通常選用的。這項減少利潤的年度費(fèi)用不允許被用來抵扣稅，所以具有一般費(fèi)用大約兩倍的稅后收入影響。

這就是會計商譽(yù)的做法。為了揭示這與經(jīng)濟(jì)商譽(yù)實際情況的不同，讓我們看一個手頭的例子，我們將近似一些數(shù)字，并極大的簡化，以讓這個例子容易理解。我們還將提及一些對投資者和經(jīng)理人的影響。

藍(lán)籌印花于1972年初，以2500萬美元購買了喜詩糖果，當(dāng)時，喜詩有大約800萬的凈有形資產(chǎn)（在整個討論中，應(yīng)收帳款將被歸于有形資產(chǎn)，這個定義對商業(yè)分析是適合的。）這個水平的有形資產(chǎn)，除了季節(jié)性的短時期，當(dāng)時足夠不用債務(wù)而運(yùn)營業(yè)務(wù)，喜詩當(dāng)時的稅后盈利是200萬美元，這似乎保守的代表了以1972年美元計的未來盈利能力。

因此，我們學(xué)到的第一課：當(dāng)凈有形資產(chǎn)能產(chǎn)生遠(yuǎn)超過市場水平的回報率時，公司價值從邏輯上講，遠(yuǎn)超過凈有形資產(chǎn)。這一超出市場回報的價值被資本化就變成了經(jīng)濟(jì)商譽(yù)。

在1972年（和現(xiàn)在）相對來說只有很少的公司能像喜詩那樣穩(wěn)定的獲得25%的稅后凈有形資產(chǎn)回報率，而且這種回報率還是建立在保守的會計方式和沒有財務(wù)杠桿的情況下，并不是公允市場價值的庫存，應(yīng)收款，或者固定資產(chǎn)，產(chǎn)生了這種非凡的回報率。正好相反，是無形資產(chǎn)的組合，尤其是在消費(fèi)者中良好的聲譽(yù)產(chǎn)生了這一切，這種良好的聲譽(yù)是建立在消費(fèi)者對其產(chǎn)品以及公司員工無數(shù)愉快的體驗之上。

這種聲譽(yù)創(chuàng)造出了一個消費(fèi)者特許經(jīng)營權(quán)，這讓產(chǎn)品對購買者的價值，而不是產(chǎn)品的生產(chǎn)成本，成為了決定銷售價格的主要決定性因素。消費(fèi)者特許經(jīng)營權(quán)是經(jīng)濟(jì)商譽(yù)的主要來源，其他的來源包括無盈利管制的政府特許經(jīng)營權(quán)，如電視臺和在一個行業(yè)的低成本生產(chǎn)者的持久地位。

讓我們回到喜詩這個例子的會計處理，藍(lán)籌印花對喜詩的并購超出了凈有形資產(chǎn)1700萬美元。這就要求在藍(lán)籌印花的資產(chǎn)負(fù)債表上設(shè)立同等額度的商譽(yù)帳戶，并在40年的時間里，每年把這項資產(chǎn)攤銷42.5萬美元的費(fèi)用，隨之減少利潤。到了1983年，經(jīng)過了11年這樣的攤銷，這1700萬已經(jīng)被減少到了1250萬。伯克希爾擁有60%的藍(lán)籌印花，所以也就是60%的喜詩，這一所有權(quán)意味著伯克希爾的資產(chǎn)負(fù)債表反映了60%的喜詩的商譽(yù)，即750萬美元。

1983年伯克希爾并購了藍(lán)籌印花余下的股份（大唐注：支付的是伯克希爾的股票），這一合并要求使用并購會計處理，而不是一些合并所允許的“聯(lián)合營”會計處理。在并購會計處理下，我們支付給藍(lán)籌印花股份的“公允價值”必須在我們從藍(lán)籌印花獲得的凈資產(chǎn)上分?jǐn)?。這一“公允價值”的多少，當(dāng)上市公司用股票進(jìn)行并購時，總是用所放棄的市場價值來衡量。

“并購”的資產(chǎn)包括了藍(lán)籌印花所擁有的所有東西的40%（如上所說，伯克希爾一直擁有余下的60%）。當(dāng)伯克希爾“支付”的比我們收到可確認(rèn)凈資產(chǎn)多了5170萬美元，這一超出的部分被分配到兩部分商譽(yù)：2840萬美元在喜詩，以及2330萬美元在水牛城晚報。

所以在并購后，伯克希爾有了喜詩的商譽(yù)，具有兩部分：從1971年并購所剩下的750萬美元，以及1983年的40%“并購”所新創(chuàng)造的2840萬美元。我們在未來28年的攤銷費(fèi)用將是每年100萬（大唐注：750/28+2840/40，更精確點是98萬）美元，之后的12年也就是2002到2013年是每年70萬美元。

換句話說，不同的并購日期和價格，讓我們對同樣一個資產(chǎn)有了兩個非常不同的價值和攤銷費(fèi)用。（我們重復(fù)我們的免責(zé)聲明：我們沒有更好的會計系統(tǒng)可以建議 必須被解決的大量問題令人難以想象，因此必須有硬性的規(guī)則。）

但是，經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實是什么？一個實際情況是，從喜詩并購后每年從利潤表中作為成本扣除的攤銷費(fèi)用，并不是真正的經(jīng)濟(jì)成本。我們知道喜詩去年在2000萬美元的凈有形資產(chǎn)之上，掙了1300萬美元的稅后利潤，這一業(yè)績表明現(xiàn)存的經(jīng)濟(jì)商譽(yù)遠(yuǎn)高于最初總的商譽(yù)會計成本。換句話說，雖然會計商譽(yù)從并購那一刻就有規(guī)律的定期減少，但經(jīng)濟(jì)商譽(yù)卻以不規(guī)律但卻非常重大的方式增加。

另一個現(xiàn)實是，未來的年度攤銷費(fèi)用將無法符合經(jīng)濟(jì)成本。當(dāng)然，喜詩的經(jīng)濟(jì)商譽(yù)也可能消失，但商譽(yù)不會穩(wěn)定的消耗，或者以類似穩(wěn)定的方式消耗。最有可能的是，商譽(yù)將會增加。由于通脹的作用，商譽(yù)將會以目前的美元價值，而不是以不變美元價值計增加。

這一可能性的存在是因為，真實的經(jīng)濟(jì)商譽(yù)傾向于隨通脹在名義價值上成比例增加。為了說明這是如何運(yùn)作的，讓我們把喜詩這樣的業(yè)務(wù)和一個更普通的業(yè)務(wù)做一個對比。1972年，當(dāng)初我們并購喜詩時，它在800萬美元凈有形資產(chǎn)之上的盈利是200萬美元。讓我們假定我們假設(shè)的普通業(yè)務(wù)也有200萬美元的盈利，但卻需要1800萬美元的凈有形資產(chǎn)來維持正常運(yùn)營，在必須的有形資產(chǎn)之上只獲得11%的回報，這個普通的業(yè)務(wù)具有很少，或者沒有經(jīng)濟(jì)商譽(yù)。

這樣一個業(yè)務(wù)，完全有可能因其凈有形資產(chǎn)而以1800萬美元賣出。與之相反，我們支付了2500萬美元購買了喜詩，即使它沒有更多的盈利，而且只有前面普通業(yè)務(wù)不到一半的實打?qū)嵉馁Y產(chǎn)。難道少既是多，就像我們的并購價格所暗示的那樣？答案是“對”。即便兩個業(yè)務(wù)都預(yù)期有停滯的業(yè)務(wù)量，只要你預(yù)計到了一個持續(xù)通脹的世界，正如我們在1972年預(yù)計的那樣，這個答案就是“對”。

要理解為什么，想象物價水平翻倍之后對這兩個業(yè)務(wù)的影響。這兩者都需要把名義盈利翻倍到400萬美元才能趕得上通脹。這似乎不需要太多的手段：只要賣同樣多的數(shù)量，把價格翻倍就行了，假設(shè)利潤率不變，盈利一定翻倍。

但是關(guān)鍵的是，為了達(dá)到這一點，兩者恐怕都必須把正常的凈有形資產(chǎn)投資翻倍，因為這就是通脹常常強(qiáng)加于商業(yè)的經(jīng)濟(jì)要求，有好處也有壞處。以美元計的銷售額翻倍意味著更多的錢必須馬上被用在應(yīng)收款和庫存。固定資產(chǎn)所用的錢對通脹會有較慢的反應(yīng)，但肯定會有反應(yīng)。而且，所有這些通脹要求的投資將無法改善回報率。這種投資的原因在于維持業(yè)務(wù)的生存，而不是擁有者利益的增長。

記住，喜詩只有800萬美元的凈有形資產(chǎn)。所以，它只需要投入額外的800萬美元來支持通脹所強(qiáng)加的資本需求。而普通的業(yè)務(wù)，則有著兩倍的負(fù)擔(dān)，需要1800萬美元的額外資本。

塵埃落定之后，這個普通的業(yè)務(wù)，現(xiàn)在每年盈利400萬美元，可能仍然價值相當(dāng)于其有形資產(chǎn)價值，即3600萬美元。這意味著所有者投資的每1美元，只產(chǎn)生了1美元的名義價值增加。（這與他們把錢加到存款帳戶中一樣，都是1美元對1美元。）

喜詩同樣也盈利400萬美元，用我們購買時同樣的估值方法評估（邏輯上應(yīng)該如此）可能價值5000萬美元。所以喜詩獲得了2500萬美元的名義價值增加，而所有者僅僅投入了800萬美元的額外資本，這相當(dāng)于每投入1美元獲得超過3美元的名義價值。

記住，即使是這樣，喜詩的擁有者也由于通脹被迫付出800萬美元的額外資本，這也才僅僅是維持真實利潤。任何不用杠桿而且需要一些凈有形資產(chǎn)來運(yùn)營（幾乎所有的業(yè)務(wù)都是如此）的業(yè)務(wù)都會被通脹傷害。只需要很少有形資產(chǎn)的業(yè)務(wù)只不過受的傷害最少。

然而這個事實，當(dāng)然一直很難被許多人領(lǐng)悟。多年以來，傳統(tǒng)智慧，（長于傳統(tǒng)，短于智慧）認(rèn)為充滿天然資源，工廠，機(jī)器和其他有形資產(chǎn)（“大家信賴的商品”）的業(yè)務(wù)能夠提供最好的通脹保護(hù)。其實根本不是這樣，重資產(chǎn)的業(yè)務(wù)通常獲得低回報率，低到僅能提供足夠的資本來滿足現(xiàn)存業(yè)務(wù)的通脹下需求，而根本無法剩下任何東西來支持真正的增長，分配股息給所有者，或者并購新的業(yè)務(wù)。

與之相反，不成比例的大量商業(yè)財富在通脹時期積累起來，這些財富是通過擁有一些業(yè)務(wù)運(yùn)營而實現(xiàn)的，這些運(yùn)營結(jié)合了具有持久價值的無形資產(chǎn)與相對很少的有形資產(chǎn)需求。在這些例子里，名義盈利大幅增加，這些資金可以用來并購其他的業(yè)務(wù)。這種現(xiàn)象在通訊行業(yè)尤為明顯，這一行業(yè)僅需要很少的有形資產(chǎn)投資，但是卻能保持特許經(jīng)營權(quán)，在通脹時期，商譽(yù)是不斷奉獻(xiàn)的禮物。

但是這一論斷自然只適用于真正的經(jīng)濟(jì)商譽(yù)。欺騙性的會計商譽(yù)（有很多這樣的例子）是另外一碼事。當(dāng)一個過度興奮的管理層用愚蠢的高價購買一個業(yè)務(wù)時，前面描述的同樣的會計細(xì)節(jié)也能被觀察到，因為它無處可去，愚蠢的買價最終留在商譽(yù)帳戶?？紤]到由于缺乏管理紀(jì)律而創(chuàng)造的這樣一個帳戶，在這種情況下，應(yīng)該稱之為“無譽(yù)”。無論期限，通?？梢杂^察到40年的儀式性攤銷。管理層追求刺激的腎上腺素被資本化保留在帳面上作為一項“資產(chǎn)”，就好像這個并購是一個明智的舉動。

如果你堅持相信對商譽(yù)的會計處理是衡量經(jīng)濟(jì)現(xiàn)實的最佳方式，我建議你思考最后一個例子。

假設(shè)一個公司有每股20美元的凈資產(chǎn)，全部是有形資產(chǎn)，進(jìn)一步假設(shè)公司內(nèi)部發(fā)展了一個絕妙的消費(fèi)者特許經(jīng)營權(quán)，或者這個公司足夠幸運(yùn)，獲得了一些重要的FCC最初授予的電視臺許可。所以，這個公司于有形資產(chǎn)上盈利豐厚，比如每股5美元，或者25%的回報。

有這樣的經(jīng)濟(jì)狀況，這支公司的股票可能賣價每股100美元或更高，而且還有可能在一個談判賣出整個業(yè)務(wù)中獲得如此的價格。

假設(shè)一個投資者支付了每股100美元購買股票，實際上是用每股80美元支付了商譽(yù)（正如一個企業(yè)并購整個公司時那樣）。這個投資者是否應(yīng)該每年拿出2美元的攤銷費(fèi)用，用于計算“真實”每股盈利？如果是這樣，新的3美元“真實”盈利是否應(yīng)該促使他重新思考購買價格？

我們相信經(jīng)理人和投資者應(yīng)該從兩個視角看待無形資產(chǎn)：

在分析運(yùn)營結(jié)果，也就是評估一個業(yè)務(wù)單元的內(nèi)在經(jīng)濟(jì)狀況時，攤銷費(fèi)用應(yīng)該被忽略。一個業(yè)務(wù)預(yù)期在凈有形資產(chǎn)上所能獲得的利潤，除去任何商譽(yù)的攤銷費(fèi)用，才是衡量業(yè)務(wù)運(yùn)營在經(jīng)濟(jì)上是否有吸引力的最佳指導(dǎo)，這也是衡量業(yè)務(wù)運(yùn)營的經(jīng)濟(jì)商譽(yù)的當(dāng)前價值的最佳指導(dǎo)。

在評估商業(yè)并購是否明智時，攤銷費(fèi)用也應(yīng)被忽略，攤銷費(fèi)用既不應(yīng)該從業(yè)務(wù)的盈利中減去，也不應(yīng)該從業(yè)務(wù)的成本中扣除，這意味著永遠(yuǎn)視所購買的商譽(yù)為在任何攤銷之前的全部成本。更重要的是，并購成本應(yīng)該被定義為，包含所支付代價的全部內(nèi)在商業(yè)價值，而不僅是其記錄的會計價值，不論合并當(dāng)時所涉及的證券的市場價格，也不管是否允許用合并會計處理。比如，我們在合并藍(lán)籌印花40%的喜詩和水牛城晚報所支付的商譽(yù)，真正的代價遠(yuǎn)超過我們記錄在賬面上的5170萬美元。這種不一致的存在是由于在合并時，伯克希爾股票的市場價值低于其內(nèi)在商業(yè)價值，對我們來說這才是決定真實成本的價值。

從視角（1）看似乎是贏家的業(yè)務(wù)運(yùn)營，有可能從視角（2）看卻黯然失色。一個好的業(yè)務(wù)不一定是一個好的并購對象，雖然好業(yè)務(wù)是尋找好并購的地方。

我們將尋求并購那些用（1）衡量是優(yōu)秀的運(yùn)營狀況，而且用（2）衡量能產(chǎn)生合理回報的業(yè)務(wù)，會計后果將完全被忽略。

在1983年底，在我們會計帳面上的凈商譽(yù)是6200萬美元，包括7900萬美元標(biāo)明在資產(chǎn)負(fù)債表的資產(chǎn)一側(cè)，以及1700萬美元負(fù)的商譽(yù)以沖銷我們持有的Mutual Savings and Loan的權(quán)益價值。

我們相信凈經(jīng)濟(jì)商譽(yù)遠(yuǎn)超過這6200萬美元的會計數(shù)字。

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